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Fiche pratique
Vérifié le 18/11/2022 - Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre) La transmission du fonds de commerce voire de l'entreprise dans son intégralité est soumise à l'accomplissement de nombreuses <span class="miseenevidence">formalités</span>. Le but de ces formalités est d'assurer la protection du cédant (vous), du cessionnaire (le repreneur) et des <a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=R15912">créanciers</a> du fonds. Vous avez la possibilité de transmettre votre entreprise ou son fonds à l'un de vos héritiers (enfant ou membre de la famille) <span class="miseenevidence">sans demander de contrepartie financière</span>.
La donation de votre entreprise implique la <span class="miseenevidence">transmission universelle du patrimoine professionnel (TUPP)</span>, c'est-à-dire la cession de <span class="miseenevidence">l'ensemble des biens, droits, obligations et sûretés nécessaires à votre activité</span>. En d'autres termes, vous cédez l'<span class="miseenevidence">actif</span> de l'entreprise (les éléments composant le fonds de commerce) et son <span class="miseenevidence">passif</span> (dettes, <a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=R60817">sûretés</a>). Concrètement, vous cédez le fonds de commerce qui comprend les éléments suivants : De plus, un transfert universel du patrimoine professionnel implique la cession de ces autres éléments :
À noter le transfert universel du patrimoine professionnel (TUPP) est le régime par défaut. Vous pouvez au contraire réaliser un <span class="miseenevidence">transfert non intégral</span> et céder des éléments de manière isolée. Par exemple, une donation du seul fonds de commerce sans les biens immeubles et les dettes de l'entreprise. Avant d'être publié, l'acte de cession du patrimoine professionnel doit être enregistré auprès du bureau de l'enregistrement du service des impôts (SIE) dans un délai de <span class="miseenevidence">1 mois</span> suivant la signature de la vente. Vous devez déposer au SIE sur place ou par courrier les éléments suivants :
Formulaire Cerfa n° 11275 Ministère chargé de l'économie
Formulaire Cerfa n° 11275 Ministère chargé des finances
Attention :
le transfert universel du patrimoine professionnel <span class="miseenevidence">n'est pas valable</span> si vous ou votre repreneur avez fait l'objet d'une <span class="miseenevidence">faillite personnelle</span>. Cette faillite implique l'interdiction de gérer, de diriger, d'administrer ou de contrôler, directement ou indirectement, toute entreprise ou société. Lorsque vous réalisez une donation, l'administration fiscale perçoit des droits d'enregistrement, un impôt appelé <a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=F14205">droits de donation</a>. Les droits de donation sont payés <span class="miseenevidence">par le repreneur</span>. Toutefois, vous pouvez décider de les prendre <span class="miseenevidence">à votre charge</span>, le montant des droits n'est pas considéré comme un supplément de donation. Pour calculer cet impôt, le service des impôts (SIE) procède de la manière suivante : Le montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur (vous) et le donataire.
Exemple Vous donnez à votre fils un fonds de commerce d'une valeur de <span class="valeur">320 000 €</span>, c'est la valeur de la donation. Une donation à l'un de vos enfants a 2 conséquences : Ainsi, vous ou votre fils (au choix) devrez payer des droits de mutation équivalent à <span class="valeur">20 %</span> de <span class="valeur">220 000 €</span>, soit <span class="valeur">44 000 €</span> de droits. Vous pouvez bénéficier de réductions spécifiques supplémentaires dans <span class="miseenevidence">2 cas particuliers</span>. La transmission d'entreprises familiales est facilitée par le dispositif Dutreil qui ouvre droit à une <span class="miseenevidence">exonération partielle</span> des droits de donation, à hauteur de <span class="valeur">75 %</span><span class="miseenevidence"> de la valeur de l'entreprise</span>. Autrement dit, seul un quart (<span class="valeur">25 %</span>) de la valeur de l'entreprise sera pris en compte pour calculer le montant des droits de donation. Le pacte Dutreil s'applique si<span class="miseenevidence"> 3 conditions cumulatives</span> sont respectées :
Attention :
le dispositif Dutreil ne s'applique qu'en faveur des entreprises exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Les entreprises qui ont pour objet la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier (par exemple, SCI) en sont exclues. Si vous avez <span class="miseenevidence">moins de 70 ans</span> au moment de la transmission, une réduction supplémentaire de <span class="valeur">50 %</span> des droits de mutation s'applique sur la part taxable de la donation. Le mécanisme de la transmission anticipée se cumule avec les éventuels abattements et les avantages du pacte Dutreil. Les formalités de publicité sont obligatoires et permettent de rendre la cession <a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=R51705">opposable aux tiers</a>. Vous avez le choix entre <span class="miseenevidence">2 moyens de publication</span> : Vous disposez d'un délai d'<span class="miseenevidence">1 mois</span> à compter du transfert de votre entreprise pour publier <span class="miseenevidence">un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales</span> (Bodacc). Pour publier votre avis, adressez-vous (sur place ou par courrier) au <span class="miseenevidence">greffe du tribunal de commerce</span> dont dépend le siège de votre entreprise. Il se chargera de transmettre directement l'avis pour publication sur le site dédié bodacc.fr. L'avis doit comporter les <span class="miseenevidence">mentions suivantes</span> : De plus, l'avis doit être <span class="miseenevidence">accompagné d'un état descriptif</span> de votre patrimoine professionnel cédé. Il contient les informations suivantes : L'état descriptif est établi en prenant en compte le <span class="miseenevidence">dernier exercice comptable clos</span> actualisé à la date du transfert, ou, pour les entrepreneurs individuels qui ne sont pas soumis à des obligations comptables, à la date qui résulte de l'accord des parties. Vous disposez d'un délai d'<span class="miseenevidence">1 mois</span> à compter du transfert de votre entreprise pour publier <span class="miseenevidence">un avis dans un <a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=F31972">support d'annonces légales</a></span><a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=F31972">. Une fois la publication effectuée, une <span class="miseenevidence">attestation de parution</span> de l'avis de modification est délivrée. Les <a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=R15912">créanciers</a> de l'entreprise disposent d'un délai d'<span class="miseenevidence">1 mois</span> à compter de la publicité pour <span class="miseenevidence">s'opposer au transfert</span> du patrimoine professionnel. Les créanciers indiquent, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par <a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=R60996">acte extrajudiciaire</a> transmis au domicile du repreneur, <span class="miseenevidence">le montant et les causes de la créance</span>. Le juge examine le bien-fondé de la demande et ordonne, le cas échéant, le remboursement de la créance. Dans ce cas, vous êtes <span class="miseenevidence">engagé sur tous vos biens mobiliers et immobiliers</span> présents et à venir (à l'exception de votre résidence principale). En revanche, l'opposition <span class="miseenevidence">n'empêche pas le transfert universel de patrimoine</span> qui a lieu à l'expiration du délai d'opposition. La transmission de l'entreprise entraîne l'imposition immédiate des <span class="miseenevidence">bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos</span> jusqu'à la date de transmission. Les bénéfices seront imposés à l'impôt sur le revenu (<span class="miseenevidence">IR</span>) ou à l'impôt sur les sociétés (<span class="miseenevidence">IS</span>), selon la situation de votre entreprise. Vous devez faire parvenir au service des impôts (SIE) une déclaration des bénéfices dans les <span class="miseenevidence">60 jours</span> à compter de la publication de la cession dans un <LienInterne LienPublication="F31972" type="Fiche Question-réponse" audience="Professionnels">support d'annonces légales</a>.
Formulaire Cerfa n° 11085 Ministère chargé des finances
Formulaire Cerfa n° 11176
Accéder au formulaire
(pdf - 744.4 KB)
Ministère chargé des finances Pour vous aider à remplir le formulaire : La cession globale de l'entreprise entraîne le <span class="miseenevidence">paiement de la TVA</span> perçue. Si vous êtes redevable de la TVA, vous devez effectuer une <a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=F23566">déclaration de TVA</a> au service des impôts des entreprises (SIE) dans un délai de <span class="miseenevidence">30 jours</span> à compter de la publication de la cession dans un <a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=F31972">support d'annonces légales</a>. Ce délai est porté à 60 jours si vous êtes placé sous le régime simplifié d'imposition. Toutefois, cette opération est exonérée de TVA :
La transmission du fonds à un héritier peut être réalisée de plusieurs manières :
À noter vous pouvez effectuer la donation simple et la donation-partage en faveur de vos enfants et petits-enfants, vos frères et sœurs et vos neveux et nièces. Elle est irrévocable et s'effectue devant un notaire. La transmission du fonds de commerce implique la cession des éléments suivants. Il est conseillé de déterminer précisément quels sont <span class="miseenevidence">les biens compris dans la transmission</span> pour éviter les litiges éventuels entre les héritiers. <span class="miseenevidence">Le stock de marchandises</span> n'entre pas dans la valeur du fonds de commerce, il est évalué séparément. La cession du fonds de commerce <span class="miseenevidence">ne comprend pas</span> les éléments suivants :
À noter vous pouvez prévoir, avec le repreneur, que la cession du fonds de commerce englobe également la cession de ces autres éléments, notamment des dettes et du local (si vous en êtes propriétaire). Avant d'être publié, l'acte de cession doit être enregistré auprès du bureau de l'enregistrement du service des impôts (SIE) dans un délai de <span class="miseenevidence">15 jours</span> suivant la signature de la vente. Vous devez déposer au SIE sur place ou par courrier les éléments suivants :
Formulaire Cerfa n° 11275 Ministère chargé de l'économie
Formulaire Cerfa n° 11275 Ministère chargé des finances Lorsque vous réalisez une donation, l'administration fiscale perçoit des droits d'enregistrement, un impôt appelé <a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=F14205">droits de donation</a>. Les droits de donation sont payés <span class="miseenevidence">par le repreneur</span>. Toutefois, vous pouvez décider de les prendre <span class="miseenevidence">à votre charge</span>, le montant des droits n'est pas considéré comme un supplément de donation. Pour calculer cet impôt, le service des impôts (SIE) procède de la manière suivante : Le montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur (vous) et le donataire.
Exemple Vous donnez à votre fils un fonds de commerce d'une valeur de <span class="valeur">320 000 €</span>, c'est la valeur de la donation. Une donation à l'un de vos enfants a 2 conséquences : Ainsi, vous ou votre fils (au choix) devrez payer des droits de mutation équivalent à <span class="valeur">20 %</span> de <span class="valeur">220 000 €</span>, soit <span class="valeur">44 000 €</span> de droits. Vous pouvez bénéficier de réductions spécifiques supplémentaires dans <span class="miseenevidence">2 cas particuliers</span>. La transmission d'entreprises familiales est facilitée par le dispositif Dutreil qui ouvre droit à une <span class="miseenevidence">exonération partielle</span> des droits de donation, à hauteur de <span class="valeur">75 %</span><span class="miseenevidence"> de la valeur de l'entreprise</span>. Autrement dit, seul un quart (<span class="valeur">25 %</span>) de la valeur de l'entreprise sera pris en compte pour calculer le montant des droits de donation. Le pacte Dutreil s'applique si<span class="miseenevidence"> 3 conditions cumulatives</span> sont respectées :
Attention :
le dispositif Dutreil ne s'applique qu'en faveur des entreprises exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Les entreprises qui ont pour objet la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier (par exemple, SCI) en sont exclues. Si vous avez <span class="miseenevidence">moins de 70 ans</span> au moment de la transmission, une réduction supplémentaire de <span class="valeur">50 %</span> des droits de mutation s'applique sur la part taxable de la donation. Le mécanisme de la transmission anticipée se cumule avec les éventuels abattements et les avantages du pacte Dutreil. Les formalités de publication sont obligatoires et permettent de rendre la cession <a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=R51705">opposable aux tiers</a>. Le repreneur doit publier la cession du fonds de commerce dans un <a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=F31972">support d'annonces légales</a> dans les <span class="miseenevidence">15 jours</span> qui suivent la date de la cession. L'annonce doit comporter les mentions suivantes :
À noter le tarif de la publication dépend de la longueur de l'avis. Il est fixé en fonction du <span class="miseenevidence">nombre de caractères</span>. Le repreneur doit faire enregistrer l'annonce légale au greffe du tribunal de commerce, dans un délai de <span class="miseenevidence">3 jours</span> après sa publication dans un support d'annonces légales. Le tribunal de commerce transmettra pour publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc). La transmission du fonds de commerce entraîne l'imposition immédiate des <span class="miseenevidence">bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos</span> jusqu'à la date de transmission. Les bénéfices seront imposés à l'impôt sur le revenu (<span class="miseenevidence">IR</span>) ou à l'impôt sur les sociétés (<span class="miseenevidence">IS</span>), selon la situation de votre entreprise. Vous devez faire parvenir au service des impôts (SIE) une déclaration des bénéfices dans les <span class="miseenevidence">60 jours</span> à compter de la publication de la cession dans un <a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=F31972">support d'annonces légales</a>.
Formulaire Cerfa n° 11085 Ministère chargé des finances
Formulaire Cerfa n° 11176
Accéder au formulaire
(pdf - 744.4 KB)
Ministère chargé des finances Pour vous aider à remplir le formulaire : La cession globale du fonds de commerce entraîne le <span class="miseenevidence">paiement de la TVA</span> perçue. Si vous êtes redevable de la TVA, vous devez effectuer une <a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=F23566">déclaration de TVA</a> au service des impôts des entreprises (SIE) dans un délai de <span class="miseenevidence">30 jours</span> à compter de la publication de la cession dans un <a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=F31972">support d'annonces légales</a>. Ce délai est porté à 60 jours si vous êtes placé sous le régime simplifié d'imposition. Toutefois, cette opération est exonérée de TVA :
Code de commerce : articles L141-1 à L141-22
Formalités de vente d'un fonds de commerce
Code de commerce : article L142-2
Nantissement du fonds de commerce
Code de commerce : article L143-21
Délais de séquestre du prix de vente d'un fonds de commerce
Code de commerce : articles L526-27 à L526-31
Transfert du patrimoine professionnel de l'entrepreneur individuel
Code général des impôts : articles 151 sexies à 151 septies B
Régime fiscal des plus-values
Code général des impôts : articles 201 à 204
Régime de l'impôt sur le revenu
Code général des impôts : articles 719 à 723
Régime fiscal des mutations de fonds de commerce
Bofip-Impôts n°BOI-BIC-PVMV-40-2 sur l'exonération des plus-values
Éléments inclus dans le patrimoine professionnel de l'entrepreneur individuel
Coût de l'enregistrement des actes
Ministère chargé des finances
Transmission d'entreprise : aspects fiscaux
Ministère chargé de l'économie
©
Direction de l'information légale et administrative
Transmission d'entreprise : donation de l'entreprise individuelle à un membre de la famille
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées
Pacte Dutreil
Transmission anticipée
Publication au Bodacc ou dans un support d'annonces légales
Où s’adresser ?
Opposition des créanciers
Imposition immédiate des bénéfices
Déclaration 2022 des revenus 2021 - Bénéfices industriels et commerciaux (BIC)
Bénéfices non commerciaux (BNC) - Régime de la déclaration contrôlée
Où s’adresser ?
Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
Où s’adresser ?
Éléments incorporels
Éléments corporels
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées
Où s’adresser ?
Pacte Dutreil
Transmission anticipée
Déclaration dans un support d'annonces légales
Publication au Bodacc
Où s’adresser ?
Imposition immédiate des bénéfices
Déclaration 2022 des revenus 2021 - Bénéfices industriels et commerciaux (BIC)
Bénéfices non commerciaux (BNC) - Régime de la déclaration contrôlée
Où s’adresser ?
Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
Où s’adresser ?
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