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Fiche pratique
Vérifié le 08/12/2021 - Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre) <span class="miseenevidence">L'acte de cession</span> constitue l'acte définitif du processus de reprise. Il vous engage définitivement avec le cédant. Cet acte est soumis à des conditions de signature et de publicité.
La rédaction d'un acte de cession est <span class="miseenevidence">obligatoire</span>. L'acte de cession du fonds de commerce doit mentionner les éléments suivants : La mention de toutes ces informations permet à l'acte de cession d'être conclu en toute transparence entre les parties.
À noter depuis le 21 juillet 2019, la mention des informations concernant l'origine du fonds de commerce, l'état des nantissements, les résultats des 3 derniers exercices <span class="miseenevidence">n'est plus obligatoire</span>. L'omission de l'une de ces informations <span class="miseenevidence">n'entraîne plus la nullité des contrats de cession</span> conclus à partir de cette date. La transmission de l'entreprise peut être constatée de 2 manières : Ainsi, l'intervention d'un notaire <span class="miseenevidence">n'est pas obligatoire</span> pour la signature de l'acte de cession. Toutefois, les implications juridiques de l'opération rendent <span class="miseenevidence">l'assistance d'un conseiller juridique professionnel</span> indispensable. Il peut s'agir d'un avocat spécialisé voire d'un notaire. L'acte de cession doit être signé par le cédant et par vous. Vous devez signer plusieurs documents en plus de l'acte de cession à proprement dit : Après la signature de l'acte de vente, vous devez effectuer <span class="miseenevidence">plusieurs formalités</span>. Avant d'être publié, l'acte de cession doit être enregistré auprès du bureau de l'enregistrement du service des impôts (SIE) dans un délai de <span class="miseenevidence">15 jours</span> suivant la signature de la vente. Vous devez déposer au SIE <span class="miseenevidence">sur place ou par courrier</span> les éléments suivants :
Formulaire Cerfa n° 11275 Ministère chargé de l'économie
Formulaire Cerfa n° 11275 Ministère chargé des finances Les droits d'enregistrement sont calculés sur le prix de cession de la manière suivante : Si vous êtes un membre de la famille du cédant (conjoint, ascendant ou descendant) ou un salarié de l'entreprise employé en CDI depuis au moins 2 ans, vous bénéficiez d'un <a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=R3018">abattement</a> de <span class="valeur">300 000 €</span> sur la valeur du fonds. Pour profiter de cet abattement, vous devez vous engager à poursuivre l'activité et à assurer la direction effective de l'entreprise pendant au moins 5 ans à compter de la reprise. Le montant minimum des droits d'enregistrement est de <span class="valeur">25 €</span>. Si l'opération de cession de fonds de commerce inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droits d'enregistrement. En principe, <span class="miseenevidence">c'est à vous de payer le coût d'enregistrement</span>, mais rien ne vous empêche de décider avec le cédant qu'il prenne une partie ou l'intégralité des frais à sa charge. Vous devez publier la cession du fonds de commerce dans un <a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=F31972">support d'annonces légales</a> dans les <span class="miseenevidence">15 jours</span> qui suivent la date de la cession. L'annonce doit comporter les mentions suivantes : Vous devez faire enregistrer l'annonce légale au greffe du tribunal de commerce, dans un délai de <span class="miseenevidence">3 jours</span> après sa publication dans un support d'annonces légales. Le tribunal de commerce transmettra pour publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).
La rédaction d'un acte de cession est <span class="miseenevidence">obligatoire</span>. Pour être valable, l'acte de cession de parts sociales doit mentionner les éléments suivants : La transmission de l'entreprise peut être constatée de 2 manières : Ainsi, l'intervention d'un notaire <span class="miseenevidence">n'est pas obligatoire</span> pour la signature de l'acte de cession. Toutefois, les implications juridiques de l'opération rendent <span class="miseenevidence">l'assistance d'un conseiller juridique professionnel</span> indispensable. Il peut s'agir d'un avocat spécialisé voire d'un notaire. L'acte de cession doit être signé par vous et le cédant. Vous devez signer plusieurs documents en plus de l'acte de cession à proprement dit : Vous devez déposer l'acte de cession au service des impôts des entreprises (SIE) de l'une des parties. Vous disposez d'un délai de <span class="miseenevidence">1 mois</span> à compter de la date de l'acte de cession pour effectuer cette démarche. L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement d'un <span class="miseenevidence">droit d'enregistrement à votre charge</span>. Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du cédant ou partagé entre les 2 parties. Ce droit est fixé à <span class="valeur">3 %</span> et calculé sur le prix de cession diminué d'un <a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=R3018">abattement</a> égal à <span class="valeur">23 000 €</span> ramené au <span class="miseenevidence">pourcentage du nombre de parts cédées</span> dans le capital social. Le taux est de <span class="valeur">5 %</span> pour <span class="miseenevidence">les sociétés à prépondérance immobilière</span>, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée <a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=R10833">d'immeubles</a> non affectés à son exploitation professionnelle. Si vous êtes un membre de la famille du cédant (conjoint, ascendant ou descendant) ou un salarié de l'entreprise employé en CDI depuis au moins 2 ans, vous bénéficiez d'un abattement de <span class="valeur">300 000 €</span> sur la valeur des titres. Pour profiter de cet abattement, vous devez vous engager à poursuivre l'activité et à assurer la direction effective de l'entreprise pendant au moins 5 ans à compter de la reprise. Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à <span class="valeur">25 €</span>.
Exemple Vous reprenez 50 parts sociales d'une SARL dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous reprenez ces parts sociales pour une valeur de <span class="valeur">50 000 €</span>. Le montant des droits d'enregistrement dont vous devez vous acquitter est calculé de la manière suivante : Prix de cession <span class="miseenevidence">–</span> (23 000 <span class="miseenevidence">x</span> Nombre de parts reprises <span class="miseenevidence">÷</span> Nombre total de parts dans la société) <span class="miseenevidence">x</span> <span class="valeur">3 %</span>. Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = <span class="valeur">1 414 €</span> de droits d'enregistrement. Vous devez publier la cession dans un <a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=F31972">support d'annonces légales</a> dans les <span class="miseenevidence">15 jours</span> qui suivent la date de la cession. L'annonce doit comporter les mentions suivantes : Vous devez faire enregistrer l'annonce légale au greffe du tribunal de commerce, dans un délai de <span class="miseenevidence">3 jours</span> après sa publication dans un support d'annonces légales. Le tribunal de commerce transmettra pour publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).
Contrairement à la cession du fonds de commerce ou de parts sociales, la rédaction d'un acte de cession d'actions <span class="miseenevidence">n'est pas obligatoire</span>. Toutefois, il est <span class="miseenevidence">conseillé</span> de rédiger un acte comportant les mentions suivantes : La transmission de l'entreprise peut être constatée de 2 manières : Ainsi, l'intervention d'un notaire <span class="miseenevidence">n'est pas obligatoire</span> pour la signature de l'acte de cession. Toutefois, les implications juridiques de l'opération rendent <span class="miseenevidence">l'assistance d'un conseiller juridique professionnel</span> indispensable. Il peut s'agir d'un avocat spécialisé voire d'un notaire. L'acte de cession doit être signé par le cédant et par vous. Vous devez signer plusieurs documents en plus de l'acte de cession à proprement dit : Vous devez déposer l'acte de cession au service des impôts des entreprises (SIE) de l'une des parties. Vous disposez d'un délai de <span class="miseenevidence">1 mois</span> à compter de la date de l'acte de cession pour effectuer cette démarche. L'acquisition d'actions donne lieu au paiement d'un<span class="miseenevidence"> droit d'enregistrement à votre charge</span>. Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du cédant ou partagé entre les 2 parties. Le montant des droits d'enregistrement s'élève à <span class="valeur">0,1 %</span> <span class="miseenevidence">du prix de la cession</span>. Si vous êtes un membre de la famille du cédant (conjoint, ascendant ou descendant) ou un salarié de l'entreprise employé en CDI depuis au moins 2 ans, vous bénéficiez d'un <a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=R3018">abattement</a> de <span class="valeur">300 000 €</span> sur la valeur des titres. Pour profiter de cet abattement, vous devez vous engager à poursuivre l'activité et à assurer la direction effective de l'entreprise pendant au moins 5 ans à compter de la reprise. Le montant perçu par le service des impôts ne peut pas être inférieur à <span class="valeur">25 €</span>. Le taux passe à <span class="valeur">5 %</span> pour <span class="miseenevidence">les sociétés à prépondérance immobilière</span>, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée <a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=R10833">d'immeubles</a> non affectés à son exploitation professionnelle. Vous devez publier la cession dans un <a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=F31972">support d'annonces légales</a> dans les <span class="miseenevidence">15 jours</span> qui suivent la date de la cession. L'annonce doit comporter les mentions suivantes : Vous devez faire enregistrer l'annonce légale au greffe du tribunal de commerce, dans un délai de <span class="miseenevidence">3 jours</span> après sa publication dans un support d'annonces légales. Le tribunal de commerce transmettra pour publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).
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Direction de l'information légale et administrative
Reprise d'entreprise : rédiger et signer l'acte de cession définitif
Déclaration au service des impôts des entreprises (SIE)
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées
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