Vérifié le 21/10/2022 - Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre)
L'<span class="miseenevidence">objet social</span> définit l'ensemble des activités que la société est en droit d'exercer, c'est-à-dire son activité principale et ses activités secondaires, connexes ou complémentaires. Lorsque la société souhaite <span class="miseenevidence">développer une nouvelle activité sans rapport avec l'activité principale</span> ou <span class="miseenevidence">changer totalement de secteur d'activité</span>, il est nécessaire de modifier l'objet social en respectant certaines formalités.
L'objet social est inscrit dans les statuts dès la création de l'entreprise. Un changement d'objet social (changement de secteur d'activité ou ajout d'une activité non complémentaire) implique une <span class="miseenevidence">modification des statuts</span> et donc une <span class="miseenevidence">décision collective</span> des associés ou actionnaires. Les modalités de cette prise de décision dépendent de la forme juridique de la société.
À savoir
Lorsque la <a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=F36227">nouvelle activité est complémentaire et entre dans le cadre de l'objet social</a>, il n'est <span class="miseenevidence">pas nécessaire de modifier des statuts</span>.
SARL
SAS
SA
SNC
SCI
La décision de changer l'objet social doit être votée et approuvée par les associés réunis en <span class="miseenevidence">assemblée générale extraordinaire</span> (AGE).
Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.
La décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les<span class="miseenevidence"> 3/4 des parts sociales</span>. Il n'y a <span class="miseenevidence">pas de <a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=R37974">quorum</a> exigé</span>, un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins <span class="miseenevidence">1/4 des parts sociales</span> (sur première convocation) et <span class="miseenevidence">1/5</span> de celles-ci (sur deuxième convocation).
Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard.
Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la <span class="miseenevidence">majorité des 2/3 des parts</span> détenues par les associés présents ou représentés.
La décision de changer l'objet social doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts :
<span class="miseenevidence">Organe habilité à prendre la décision</span> : conseil de direction, assemblée générale
<span class="miseenevidence">Nombre de voix exigé</span>
Dans la grande majorité des cas, la décision de changer l'objet social est prise collectivement par les associés. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que la décision soit prise <span class="miseenevidence">par le président</span>.
Attention :
En l'absence de précisions dans les statuts, l'accord <span class="miseenevidence">unanime</span> des associés est requis.
La décision de changer l'objet social doit être votée et approuvée par les actionnaires réunis en <span class="miseenevidence">assemblée générale extraordinaire</span> (AGE). Toute modification exige une <span class="miseenevidence">majorité qualifiée des 2/3</span> des voix des actionnaires présents ou représentés.
La décision de changer l'objet social doit être votée et approuvée par les associés réunis en <span class="miseenevidence">assemblée générale extraordinaire</span> (AGE). Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.
Toute modification des statuts exige l'accord à <span class="miseenevidence">l'unanimité des associés</span> (<span class="valeur">100 %</span>). Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (<span class="valeur">50 %</span>).
La décision de changer l'objet social doit être votée et approuvée par les associés réunis en <span class="miseenevidence">assemblée générale extraordinaire</span> (AGE). Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.
Toute modification des statuts exige l'accord à <span class="miseenevidence">l'unanimité des associés</span> (<span class="valeur">100 %</span>). Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (<span class="valeur">50 %</span>).
À noter
La modification des statuts doit être retranscrite dans un <span class="miseenevidence">procès-verbal</span> indiquant le nouvel objet social. Les statuts doivent être <span class="miseenevidence">mis à jour</span>.
Le changement d'objet social, retranscrit dans le procès-verbal de l'assemblée, doit être publié dans un <a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=F31972">support d'annonces légales</a> dans un délai d'<span class="miseenevidence">1 mois</span>.
L'avis modificatif doit contenir les<span class="miseenevidence"> mentions suivantes</span> :
Mention des modifications intervenues : ancien et nouvel objet social de l'entreprise
<a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=F23283">Dénomination sociale</a> de la société
Forme de la société
Adresse du <a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=F2160">siège social</a> de la société
Numéro unique d'identification de la société (<a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=F32135">numéro Siren</a>)
Montant du capital social de la société
Mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société.
Une fois la publication effectuée, une <span class="miseenevidence">attestation de parution</span> de l'avis de modification est délivrée.
Le changement de l'objet social doit enfin être déclaré, dans le délai d'<span class="miseenevidence">1 mois</span>, auprès du <span class="miseenevidence">centre de formalités des entreprises</span> (CFE) ou du <span class="miseenevidence">greffe du tribunal de commerce</span> dont dépend la société. En cas de changement de secteur d'activité, l'insertion au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) par le greffe rendra la modification de l'objet social <a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=R51705">opposable aux tiers</a>.
Pour être enregistré, le dossier doit être accompagné des <span class="miseenevidence">documents obligatoires suivants</span> :
Exemplaire du procès-verbal ayant décidé le changement d'objet social : l'acte indique l'ancien et le nouvel objet social.
Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal
<a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=R17342">Formulaire M2</a> rempli et signé : en 3 exemplaires
Attestation de parution de l'avis dans un <a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=F31972">support d'annonces légales</a>
Chèque pour le règlement des frais de modification : à l'ordre du greffe
La modification de l'objet social peut conduire, sous certaines conditions, à un <span class="miseenevidence">changement de l'activité réelle</span>.
Le changement d'activité réelle s'entend de l'<span class="miseenevidence">adjonction</span>, de l'<span class="miseenevidence">abandon</span> ou du <span class="miseenevidence">transfert</span> (ex : cession) d'activité qui entraine <span class="miseenevidence">une augmentation ou une diminution de plus de</span> <span class="valeur">50 %</span> :
Soit du <span class="miseenevidence">chiffre d'affaires de la société</span>
Soit de <span class="miseenevidence">l'effectif moyen du personnel et du montant brut des éléments de l'<a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=R60673">actif immobilisé</a></span><a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=R60673">.
À noter
Si la modification de l'objet social a entrainé seulement une augmentation de plus de <span class="valeur">50 %</span> des effectifs, sans impacter dans les mêmes proportions l'actif immobilisé, le changement d'activité réelle <span class="miseenevidence">n'est pas caractérisé</span>. L'évolution de ces 2 éléments est nécessaire.
Pour apprécier cette variation positive ou négative de <span class="valeur">50 %</span>, il convient de comparer les montants déclarés au cours de <span class="miseenevidence">l’exercice de la survenance du changement d'objet social</span> (ou de l’exercice suivant) <span class="miseenevidence">par rapport à l'exercice précédent</span>.
Exemple
Une société exerce une activité d'hôtellerie-restauration et réalise, au cours de l'exercice clos au 31 décembre de l'année N, un chiffre d'affaires de <span class="valeur">500 000 €</span>.
En février N+1, la société <span class="miseenevidence">modifie son objet social</span> et développe (en plus ou à la place) une nouvelle activité de service à la personne.
Au titre de l'exercice clos au 31 décembre N+1, la société réalise un chiffre d'affaires de <span class="valeur">800 000 €</span>, soit une <span class="miseenevidence">augmentation de</span> <span class="valeur">60 %</span> par rapport à l'exercice précédent. Le <span class="miseenevidence">changement de l'activité réelle</span> est caractérisé.
Lorsque le changement d'activité réelle est avéré, la modification de l'objet social est assimilée fiscalement à une <span class="miseenevidence"><a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=F23744">cessation d'activité</a></span>.
Elle induit alors les <span class="miseenevidence">conséquences fiscales</span> suivantes :
Imposition immédiate du bénéfice d’exploitation réalisé jusqu’à la date de l’opération
Suppression du droit au report des déficits subis jusqu’à cette même date
À noter
La société peut solliciter un <span class="miseenevidence">agrément du ministre chargé du budget</span> pour éviter la perte du droit au report de ses déficits. L’agrément est délivré si le changement d'objet social est indispensable à la poursuite de l’activité à l’origine des déficits et à la pérennité des emplois. La demande d'agrément doit être déposée <span class="miseenevidence">avant</span> la réalisation du changement d'objet social.
Imposition immédiate des bénéfices
Le changement d'activité réelle rend <span class="miseenevidence">immédiatement imposable</span> la société à raison des sommes suivantes :
<span class="miseenevidence">Bénéfices d'exploitation non encore taxés</span> : résultats réalisés depuis la fin de la dernière période d'imposition effective jusqu'au jour du changement d'objet social, augmentés s'il y a lieu des résultats de la période antérieure qui n'ont pas encore été soumis à l'impôt.
<span class="miseenevidence">Bénéfices en sursis d'imposition</span> : provisions constituées en franchise d'impôt et plus-values dont l'imposition avait été différée.
<span class="miseenevidence">Plus-values latentes incluses dans l'actif social</span> : plus-values résultant de la différence entre la valeur réelle et la valeur comptable des éléments d'actif.
À ce titre, la société doit effectuer, auprès du <LienIntra LienID="R2488" type="Local personnalisable">service des impôts des entreprises (SIE)</a>, une <span class="miseenevidence">déclaration de résultats</span> dans un <span class="miseenevidence">délai de 60 jours</span> à compter du changement d'objet social. Cette déclaration permet de déterminer le montant de l'impôt à payer.
La déclaration varie selon le régime fiscal de la société : impôt sur les sociétés (IS), impôt sur le revenu (IR) en <a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=R24381">BIC</a>, impôt sur le revenu (IR) en <a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=R24380">BNC</a>.
Entreprise soumise à l'IS
Entreprise soumise à l'IR (BIC)
Entreprise soumise à l'IR (BNC)
Vous devez remplir le formulaire n°2065 accompagné des annexes de la liasse fiscale.
Toutefois, les sociétés peuvent bénéficier d’une <span class="miseenevidence">atténuation</span> selon laquelle les bénéfices en sursis d’imposition et les plus-values latentes ne sont <span class="miseenevidence">pas immédiatement taxés</span>.
Le bénéfice de cette atténuation est soumis au respect de <span class="miseenevidence">2 conditions</span> :
Aucune modification n’est apportée aux écritures comptables
L’imposition de ces bénéfices et plus-values reste possible sous le nouveau régime fiscal applicable à la société.
Suppression du droit au report des déficits
En principe, une entreprise soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) qui subit un déficit au cours d'un exercice peut <a href="https://ville-sottevast.fr/vie-pratique/services-publics-sur-sottevast/?xml=F23628">reporter le déficit</a> pour <span class="miseenevidence">le déduire des bénéfices de son prochain exercice</span>.
Toutefois, en cas de changement d'activité réelle, les déficits subis avant le changement d'objet social sont <span class="miseenevidence">définitivement perdus</span> et ne peuvent plus être imputés sur les éventuels bénéfices réalisés ultérieurement.
Exemple
Une société exerce une activité d'hôtellerie-restauration et réalise, au cours de l'exercice clos au 31 décembre de l'année N, un chiffre d'affaires de <span class="valeur">1 000 000 €</span>. Elle dispose à cette date d'un stock de <span class="miseenevidence">déficits reportables</span> de <span class="valeur">500 000 €</span>.
En février N+1, la société <span class="miseenevidence">modifie son objet social</span> et développe une nouvelle activité de service à la personne. L'actif brut immobilisé et l'effectif moyen du personnel n'ont pas progressé de plus de <span class="valeur">50 %</span> en N+1 et N+2.
Au titre de l'exercice clos au 31 décembre N+1, la société réalise un chiffre d'affaires de <span class="valeur">1 200 000 €</span> pour un bénéfice imposable de <span class="valeur">300 000 €</span>.
Au titre de l'exercice clos au 31 décembre N+2, elle réalise un chiffre d'affaires de <span class="valeur">1 800 000 €</span> pour un bénéfice imposable de <span class="valeur">400 000 €</span>.
En N+1, le chiffre d'affaires de la société n'a évolué que de <span class="valeur">20 %</span> par rapport à l'exercice N. Le changement de l'activité réelle n'est pas caractérisé. Elle pourra ainsi imputer ses déficits antérieurs sur le montant intégral de son bénéfice (500 000 - 300 000). Il lui reste un déficit reportable de <span class="valeur">200 000 €</span>.
En N+2, le chiffre d'affaires de la société a évolué de <span class="valeur">80 %</span> par rapport à l'exercice N, le <span class="miseenevidence">changement de l'activité réelle est caractérisé</span> et les déficits antérieurs ne peuvent plus être imputés sur ses résultats bénéficiaires. Au titre de cet exercice, la société a donc un résultat imposable de <span class="valeur">400 000 €</span> et le déficit de <span class="valeur">200 000 €</span> est définitivement perdu.
Les déficits <span class="miseenevidence">restent imputables sur les bénéfices immédiatement imposables</span> en raison du changement d'activité réelle.
